Es hat Jahrzehnte gedauert, bis sich die Bürger in Deutschland allmählich an das Kürzel „GbR“ für private Eigentümergemeinschaften gewöhnt hatten. Womöglich lag es daran, dass anders als bei Aktiengesellschaften und GmbH jederzeit im Handelsregister einzusehen war, wer mit wem gemeinschaftlich für welches Geschäft aufgestellt ist und zusammen steuerlich veranlagt. Die Industrie- und Handelskammer Schwaben lobt: „Damit wird endlich klargestellt, dass die rechtsfähige GbR Träger ihres Vermögens ist.“
Offenlegung über Transparenz-Register des Bundesanzeigers
Dabei ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts vor allem bei Immobilien-Gesellschaften fast so gebräuchlich wie Bruchteils-Gemeinschaften. Ab 1. Januar 2024 sollten Eigentümer, die die GbR als Rechtsform gewählt haben, reagieren. Sie sind verpflichtet, sich im Transparenz-Register des Bundesanzeiger-Verlages in Köln als wirtschaftlich berechtigte ihre Partnerschaft offenzulegen. „Damit wird es zum Vollregister für die meisten Unternehmen im Lande“, urteilt der Mittelstandsverbund ZGV und erwartet „erheblichen bürokratischen Mehraufwand.“
Unmittelbarer Zwang zur Eintragung besteht nicht. Proaktives Handeln macht aber durchaus Sinn, um bei Kauf oder Verkauf von Immobilien jeder Zeit handlungsfähig zu bleiben Die Berliner Rechtsanwaltskanzlei Knauthe weiß, dass „jede GbR eine Registriernummer erhält“ und künftig den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts" oder „eGbR“ tragen muss. „Ohne Register-Eintrag wird der Erwerb von Grundbesitz nicht mehr möglich sein“, warnt die Kanzlei Knauthe.
Von der Rechtsprechung sind GbR im Laufe der Jahre immer mehr anerkannt und in ihrer Rechtsform bestätigt worden. So dauerte es noch Jahre, bis die Gesellschaft bürgerlichen Rechts endlich auch als solche im Grundbuch eingetragen werden konnte. Ko-Eigentümer hatten sich in ihrer Partnerschaft lange Zeit darauf beschränkt, die GbR nur als unselbständige Verwaltung zu nutzen, während bei den Grundbuchämtern die natürlichen Personen als Bruchteils-Gemeinschaften eingetragen blieben.
Nun werden GbR auch formell gesetzlich verankert, um allen Beteiligten im Rechtsverkehr Klarheit und Transparenz zu garantieren. „Um diese Lücke zu schließen, tritt ab dem 1. Januar 2024 das Gesetz zur Modernisierung des Rechts der Personengesellschaften in Kraft. Dieses Gesetz führt nicht nur die von der Rechtsprechung anerkannte Rechtsfähigkeit der GbR in das Gesetz ein, sondern führt auch ein dem Handelsregister vergleichbares Gesellschaftsregister ein“, fasst Oliver Ihrt von Engel & Völkers Commercial in Hamburg die Vorzüge zusammen. Das Register ermöglicht, die Existenz einer GbR sowie Vertretungs- und Haftungsverhältnisse sicher nachzuweisen.
Gutglaubensschutz gilt künftig auch für die GbR
Juristen sprechen vom „Gutglaubensschutz“, also davon, dass Geschäftspartner, Banken, aber auch Behörden den Angaben im Gesellschaftsregister vertrauen können. Die GbR wird somit zur Personengesellschaft ist, die eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt und somit als Eigentümerin von Grundbesitz auftreten kann.
Die Gesellschafter der GbR sind nicht die Grundstückseigentümer, sondern die halten daran Gesellschaftsanteile. Rechtsfragen der GbR sind grundsätzlich gemäß BGB geregelt. Ihre Gründung erfolgt per Gesellschaftsvertrag, der in einigen Fällen notariell beurkundet werden muss. Personelle Veränderungen in der Gesellschaft müssen durch notariell beglaubigte Gesellschaftsregister-Meldung zur Eintragung im Gesellschaftsregister eingetragen werden.
Wie bereits vom Handelsregister enthält das künftige GbR-Register Informationen über die Gesellschaft und Gesellschafter. Im Gegensatz zur langjährigen Praxis wird im Grundbuch nur die GbR als Eigentümerin des Grundbesitzes eingetragen, wobei die Namen der Gesellschafter nicht mehr ersichtlich sein werden.
Ratgeber: Steuerberater befragen oder Seminar im Netz buchen
Tipp: Dies alles hat natürlich auch steuerliche Auswirkungen, zum Beispiel im Bereich der Grundsteuer und Grunderwerbssteuer. Bisherige Steuerbefreiungen könnten nun entfallen. Es lohnt sich hierzu, die Expertise des Steuerberaters einzuholen.
Weil die künftige eGbR auch im Sinne des Geldwäschegesetzes als eingetragene Personengesellschaft vom Fiskus erachtet wird, sollten deren wirtschaftlich Berechtigten auf jeden Fall ins 2017 vom Bundesfinanzministerium eingeführte Transparenz-Register (des Bundesanzeigers in Köln) eingetragen werden.
Handlungsbedarf besteht bei jeglichen Immobilientransaktionen im neuen Jahr, bei denen eine GbR als Eigentümer, Käufer oder Verkäufer beteiligt ist. Eigentümer müssen ihre GbR zunächst im Gesellschaftsregister des Amtsgerichts eintragen lassen, damit dies im Grundbuch vollzogen werden kann. Das gilt auch für Hypotheken oder anderweitige Belastungen des Grundbesitzes. Als nächster Schritt empfiehlt sich der rund 20 Euro teure Eintrag im Transparenz-Register (www.transparenzregister.de).
Oliver Ihrt von Engel & Völkers rät: „Selbst ohne konkrete Veräußerungs- oder Belastungsabsichten kann die vorsorgliche Eintragung im Gesellschaftsregister und die Berichtigung des Grundbuchs sinnvoll sein, um im Bedarfsfall vorbereitet zu sein und Verzögerungen in der Abwicklung von Grundstückstransaktionen zu vermeiden. Wer mit seiner GbR absehbar verkaufen oder belasten möchte, sollte unbedingt proaktiv tätig werden.“
Noch unsicher, was zu tun ist: Der Bundesanzeiger-Verlag in Köln bietet dazu Interessierten die Teilnahme an speziellen „Basis-Webinars“ an: So zum Beispiel am 3. Januar und 2. Februar 2024. Die Informationsveranstaltung mit dem Titel „Grundlage des Transparenz-Registers“ ist kostenlos und dauert rund 30 Minuten. Anmeldungen sind auf der Seite des Bundesanzeigers möglich.
